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Cleo kehrt von einer abenteuerlichen Mission mit einer schlimmen Infektion zurück. Diese Krankheit droht nun sämtliches Leben auf dem Planeten auszulöschen. Um das zu verhindern, müssen sie und Professor Khensu einen gewissen Dr.Queed finden. Dieser seltsame Wissenschaftler ist der Einzige, der eine Heilungsmethode kennt. Weil er aber als überheblich und unfreundlich gilt, muss sich Cleo erst etwas ausdenken, wie man den Mann dazu bringen kann, dass er sie und ihre Freunde heilt.