Viele Jahre sind vergangen seit der junge Zauberer Willow Ufgood (Warwick Davis) die böse Königin Bavmorda besiegen konnte. Erneut betreten wir die magischen Welt voller Feen, Zauberer und Monster. Der Königshof ist in Aufruhr, als der junge Prinz entführt wird. Seine Zwillingsschwester Kit schließt sich mit der Küchenhilfe Dove und ihrer Bediensteten Jade zusammen, um den Prinzen zu finden und zu retten. Ebenso zur Truppe gehören der junge Gelehrte Graydon und der verlogene Dieb Boorman, der sich ihnen anschließt, um aus dem Gefängnis zu kommen. Um eine Chance gegen die bösen Mächte zu haben, müssen sie den Zauberer Willow um Hilfe bitten, sie anzuführen.