Nachdem seine Eltern sich getrennt haben, ist Will (S. Bird) gezwungen seine Ausbildung an einer Privat-Schule abzubrechen und auf eine staatliche Schule zu wechseln. Dort macht er sich wegen seiner hochnäsigen Art zunächst mächtig unbeliebt, findet aber schließlich Aufnahme in der Clique der drei Freunde Simon (J. Thomas), Jay (J. Buckley) und Neil (B. Harrison).

Nun sind die vier vor die dramatischen Probleme eines Teenagers gestellt: Frauen, Sex, Drogen und Alkohol. Von Schulschwänzaktionen über verrückte Alkoholeskapaden bis hin zu peinlichen Liebeserklärungen an die beliebteste Schülerin der Schule, lassen die vier Freunde nichts außen vor ...