Der 15-jährige Scipio ist der geheimnisvolle Anführer einer Kinderbande in Venedig. Er wird der "Herr der Diebe" genannt, der, um für seine Schützlinge zu sorgen, die Reichen bestiehlt. Als die beiden Waisenkinder Bo und Prosper auf ihrer Flucht vor ihren kaltherzigen Pflegeeltern bei Scipio Zuflucht finden, erhalten sie einen brisanten Auftrag. Die Bande soll das fehlende Stück eines Zauber-Karussells stehlen, das seine Fahrgäste auf wunderliche Art älter oder jünger machen kann, allerdings nur, wenn ein Geheimnis gelüftet wird ... Mut und Loyalität schweißt die Bande zusammen, ihr Auftrag erweist sich aber als weitaus gefährlicher als gedacht. Auf der Suche nach dem mysteriösen Teil müssen sich die beiden Ausreißer noch dazu mit dem Privatdetektiv Victor herumschlagen, den ihre liebe Verwandtschaft ihnen auf den Hals gehetzt hat.